Civilinė byla Nr. e3K-7-115-469/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02295-2017-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 3.4.3.5.2 

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. balandžio 9 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Birutės Janavičiūtės, Janinos Januškienės, Andžej Maciejevski, Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gedimino Sagačio, Dalios Vasarienės ir Vinco Versecko,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 1“, uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 2“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 3“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. balandžio 2 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kaprao“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Forumas 1“, uždarajai akcinei bendrovei „Forumas 2“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Forumas 3“ dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, restitucijos taikymo, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Lemora“.

Išplėstinė teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana (Pauliano ieškinys) sąlygas, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.9301 straipsnio nuostatų taikymą, kai ieškinį dėl kreditorių teises pažeidžiančių reikalavimų įskaitymo sandorių nuginčijimo reiškia įmonės bankroto administratorius, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, prašė teismo:

2.1.       pripažinti niekiniu ir negaliojančiu sandoriu 2016 m. balandžio 14 d. trišaliu susitarimu dėl tarpusavio įskaitymų (toliau – ir trišalis susitarimas) ieškovės ir UAB „Forumas 2“ įvykdytą 36 999,90 Eur įskaitymą ir taikant restituciją priteisti iš UAB „Forumas 2“ ieškovei 36 999,90 Eur;

2.2.       pripažinti niekiniais ir negaliojančiais 2016 m. balandžio 15 d. keturšalio susitarimo dėl tarpusavio atsiskaitymų, kreditorių reikalavimų perleidimo ir priešpriešinių reikalavimų įskaitymo (toliau – ir keturšalis susitarimas) 2 ir 3 punktus; pripažinti niekiniais ir negaliojančiais sandoriais 2016 m. balandžio 15 d. keturšaliu susitarimu įvykdytą ieškovės 62 215,80 Eur reikalavimo teisės į UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ perleidimą UAB „Forumas 1“ ir taikant restituciją priteisti iš UAB „Forumas 2“ ieškovei 59 344,24 Eur, taip pat priteisti iš UAB „Forumas 3“ ieškovei 2871,56 Eur; netenkinus šio prašymo – pripažinti niekiniais ir negaliojančiais sandoriais 2016 m. balandžio 15 d. keturšaliu susitarimu ieškovės ir UAB „Forumas 1“ įvykdytą įskaitymą ir taikant restituciją priteisti ieškovei iš UAB „Forumas 1“ 62 215,80 Eur;

2.3.       pripažinti negaliojančiu 2016 m. balandžio 15 d. ieškovės ir UAB „Forumas 2“ pasirašyto susitarimo dėl 2015 m. gegužės 20 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. K21-08E nutraukimo 3 punktą;

2.4.       pripažinti negaliojančiu 2016 m. kovo 31 d. ieškovės ir UAB „Forumas 3“ pasirašyto susitarimo dėl 2015 m. liepos 24 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. K21-08N nutraukimo 5 punktą;

2.5.       priteisti ieškovei iš atsakovių 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistų sumų už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

2.6.       priteisti ieškovei iš atsakovių bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Ieškovė nurodė, kad trišaliu susitarimu, kurį sudarė ieškovė, UAB „Forumas 1“ ir UAB „Forumas 2“, šalys patvirtino tarpusavio įsiskolinimų dydžius; minėtame susitarime užfiksuota, kad UAB „Forumas 2“ skolinga ieškovei 118 375,80 Eur pagal PVM sąskaitas faktūras KAP 660, KAP 664; ši skola sumažinta įskaičius 36 999,90 Eur ieškovės skolą UAB „Forumas 1“ (prievolę perėmė UAB „Forumas 2“); ieškovei sumokėta tik likusi po įskaitymo UAB „Forumas 2“ skolos dalis – 81 225,90 Eur. Pripažinus šį sandorį negaliojančiu, ieškovei iš UAB „Forumas 2“ priteistina galimai neteisėtai įskaityta 36 999,90 Eur suma.

Keturšaliu susitarimu, kurį sudarė ieškovė ir atsakovės, šalys patvirtino tarpusavio įsiskolinimų dydžius, t. y. patvirtino, kad UAB „Forumas 2“ skola ieškovei sudaro 59 344,24 Eur (26 455,65 Eur pagal išrašytą PVM sąskaitą faktūrą ir 32 888,59 Eur sulaikyta suma pagal 2015 m. gegužės 20 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. K21-08E sąlygas); o UAB „Forumas 3“ skolinga ieškovei 2871,56 Eur sumą pagal 2016 m. kovo 31 d. pasirašytą susitarimą dėl 2015 m. liepos 24 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. K21-08N nutraukimo. Ieškovės vertinimu, pripažinus keturšalį susitarimą negaliojančiu ir taikant restituciją, ieškovei iš UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ priteistinos atitinkamai 59 344,24 Eur ir 2871,56 Eur dydžio skolos, dėl kurių atlikti įskaitymai.

Ieškovė teigė, kad trišaliu susitarimu ir keturšaliu susitarimu įvykdyti bendros 99 215,70 Eur sumos įskaitymai pripažintini niekiniais ir negaliojančiais sandoriais, nes, pirma, buvo pažeista CK 6.9301 straipsnyje nustatyta imperatyvi atsiskaitymų eiliškumo tvarka; antra, sandoriai pripažintini negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis); trečia, dėl to, kad atsakovės neturėjo reikalavimo teisės, kuri buvo įgyvendinta įvykdant ginčijamus įskaitymus (CK 6.130 straipsnis).

Ieškovės vertinimu, kai buvo atliekami įskaitymai, ji neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems kreditorių reikalavimams patenkinti. 2016 m. spalio 18 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Bankroto byloje teismo patvirtintame kreditorių sąraše bendra kreditorių reikalavimų ieškovei suma siekia 288 901,11 Eur. Ginčijamų sandorių sudarymo dieną ieškovė turėjo skolą Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) biudžetui, ši skola nuolat didėjo, taip pat ieškovė buvo skolinga įmonės darbuotojams, turėjo anksčiau atsiradusių pradelstų įsiskolinimų UAB „Lemora“ (221 111,65 Eur) ir UAB „Top Mind“ (13 311,14 Eur). Vien tik šie pirmesnio apmokėjimo eiliškumo reikalavimai daugiau nei dvigubai viršija bendrą ginčijamų įskaitymų sumą.

Patikslinusi ieškinį, ieškovė suformulavo reikalavimus pripažinti negaliojančiais ieškovės ir atsakovių sudarytų susitarimų dėl rangos sutarčių nutraukimo punktus, kuriais ieškovė geranoriškai įsipareigojo sumokėti netesybas, kaip sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis), tariamuosius sandorius (CK 1.86 straipsnis), sandorius, sudarytus dėl buvusio ieškovės vadovo piktavališko susitarimo su atsakovėmis (CK 1.91 straipsnis). Ieškovės vertinimu, byloje nėra įrodymų, kad ji dėl savo kaltės vėlavo vykdyti sutartinius įsipareigojimus ir kad atsakovės jai reiškė dėl to pretenzijas. Dalį darbų vykdė pačios atsakovės, teikusios darbo jėgą ir medžiagas, todėl už terminų laikymąsi buvo atsakingos ir jos.

Ieškovės teigimu, tarp buvusio ieškovės vadovo ir atsakovių buvo sudaryti piktavališki susitarimai, kurių pagrindu buvęs direktorius, žinodamas apie įmonės nemokumą, sutiko geranoriškai sumokėti nepagrįstai dideles netesybas, tokiu būdu dar labiau blogindamas įmonės turtinę padėtį, nes minėtų susitarimų sudarymo metu ieškovė jau buvo faktiškai nemoki. Atsižvelgdama į tai, ieškovė prašė pripažinti negaliojančiomis 2016 m. balandžio 15 d. ir 2016 m. kovo 31 d. susitarimų dėl dviejų rangos sutarčių nutraukimo nuostatas, įtvirtinančias pareigą mokėti baudas (94 620,10 Eur UAB „Forumas 2“ ir 45 374,65 Eur UAB „Forumas 3“). 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 23 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Teismas pripažino negaliojančiais 2016 m. balandžio 14 d. trišaliu susitarimu ieškovės ir UAB „Forumas 2“ įvykdytą 36 999,90 Eur įskaitymą ir 2016 m. balandžio 15 d. keturšalio susitarimo 2, 3 punktus, kuriais UAB „Forumas 1“ perleista 62 215,80 Eur ieškovės reikalavimo teisė į UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ ir įvykdytas įskaitymas tarp ieškovės ir UAB „Forumas 1“; taip pat taikė restituciją – priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Forumas 2“ 96 344,14 Eur skolos ir 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Forumas 3“ 2871,56 Eur skolos ir 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; kitą ieškinio dalį atmetė; paskirstė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Teismas kaip nepagrįstus vertino ieškovės argumentus dėl įskaitymo susitarimų ginčijimo CK 6.130 straipsnio pagrindu, ieškovei teigiant, kad, šalims atlikus įskaitymus, dėl rangos sutarčių nutraukimo ieškovės mokėtinos baudos buvo įskaitytos su ieškovės piniginiais reikalavimais atsakovėms. Teismas vertino, jog ginčijamais įskaitymo susitarimais ieškovės minimos baudos nebuvo įskaitytos; šiais susitarimais buvo įskaityti šalių vienarūšiai priešpriešiniai reikalavimai, atsiradę iš rangos sutarčių ir kitų su jomis susijusių santykių, t. y. dėl įsiskolinimų už atliktus statybos darbus, suteiktas paslaugas, pateiktas medžiagas ir pan. Šalių nustatytos baudos, mokėtinos nutraukus rangos sutartis, turėjo būti apmokėtos atskirai, atsakovės yra pateikusios kreditorių reikalavimus ieškovės bankroto byloje dėl šių sumų išmokėjimo. Teismo vertinimu, ieškovė klaidingai nurodė, kad į įskaitymus buvo įtrauktos ir baudos, mokėtinos nutraukus rangos sutartis dėl ieškovės kaltės.

Teismas nustatė, kad sudarydama ginčijamus įskaitymo susitarimus ieškovė faktiškai buvo nemoki. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-5628-567/2016 ieškovei buvo iškelta bankroto byla, kadangi ji negalėjo atsiskaityti su kreditoriais ir neketino vykdyti savo įsipareigojimų. Įskaitymo susitarimų sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų UAB „Lemora“, VSDFV, UAB „Top Mind“. Sunkią ieškovės finansinę padėtį įskaitymo susitarimų sudarymo metu patvirtino ir tai, kad ieškovė iš esmės nuo 2016 m. pradžios netinkamai vykdė savo įsipareigojimus atsakovėms pagal sudarytas rangos sutartis, todėl šalys turėjo sudaryti trišalį susitarimą (su papildymais), kuriuo dalį statybos darbų buvo pavesta atlikti kitiems asmenims. Teismas sprendė, jog atlikti įskaitymai, ieškovei faktiškai esant nemokiai ir turint pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, kurių skolos buvo atsiradusios seniau nei atsakovių, pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises.

Teismas taip pat pažymėjo, kad ginčijami įskaitymo sandoriai nebuvo ekonomiškai naudingi ieškovei, nepadėjo jai išvengti bankroto ir neprisidėjo prie įmonės finansinės padėties pagerėjimo. Aplinkybė, kad UAB „Forumas 2“ po minėtų sandorių sudarymo sumokėjo ieškovei 81 225,90 Eur, savaime nepagrindė jų ekonominio naudingumo, nes ši prievolė atsirado ne ginčijamų įskaitymo susitarimų pagrindu, o iki šių sandorių sudarymo pagal rangos sutartis, ir bet kokiu atveju ši suma turėjo būti sumokėta ieškovei. Neatlikus įskaitymų, ši suma būtų buvusi dar didesnė ir kreditoriai būtų galėję nukreipti į ją savo reikalavimus.

Teismas kritiškai vertino atsakovių poziciją, kad šalių atliktiems vienarūšiams priešpriešinių reikalavimų įskaitymams negali būti taikomos CK 6.9301 straipsnio nuostatos. Teismas akcentavo, jog įskaitymas taip pat yra atsiskaitymo sandoris, kuriuo yra įskaitomi priešpriešiniai piniginiai reikalavimai, todėl kai skolininkas neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, CK 6.9301 straipsnio nuostatos turi būti taikomos tiek tokiems atsiskaitymams, kai atsiskaitoma atliekant operacijas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais, tiek ir tokiems atsiskaitymams, kai mokėjimo operacijos atliekamos įskaitant priešpriešines pinigines prievoles. Teismas sprendė, kad šalių atlikti įskaitymai ir reikalavimų perleidimai pažeidė CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų eiliškumo tvarką, nes ieškovė, neturėdama pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, pasirinktiems kreditoriams (atsakovėms) suteikė pirmenybę ir faktiškai su jais atsiskaitė įskaitymo būdu, todėl minėtais susitarimais atlikti įskaitymai, taip pat reikalavimų perleidimai pripažinti negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymų nuostatoms (CK 1.80, 6.9301 straipsniai).

Teismas taip pat nustatė, kad ieškovė, sudarydama ginčijamus įskaitymo susitarimus, nebuvo sąžininga. Ieškovės vadovas neprieštaravo, kad ieškovei būtų iškelta bankroto byla, taigi ieškovė žinojo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ji yra nemoki ir šiais sandoriais pažeidžia kitų kreditorių interesus. Ieškovė, būdama faktiškai nemoki ir neturėdama pakankamai turto ir lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, neturėjo suteikti pirmenybės atsakovėms, taip pažeisdama kitų kreditorių teises. Teismas taip pat sprendė, kad byloje pakanka aplinkybių, pagrindžiančių atsakovių nesąžiningumą. Nors byloje nenustatyta, kad atsakovės sąmoningai veikė nesąžiningai ir siekė, kad jų reikalavimai būtų patenkinti pirmiau nei kitų kreditorių, tačiau jos, kaip verslininkės, privalėjo prieš atlikdamos įskaitymus pasidomėti ieškovės finansine padėtimi. Teismo vertinimu, atsakovės iš viešų duomenų galėjo matyti ieškovės skolą VSDFV, jos žinojo ar turėjo žinoti apie sunkią ieškovės finansinę padėtį, nes ieškovė nesugebėjo tinkamai vykdyti savo įsipareigojimų atsakovėms pagal rangos sutartis ir kitus su jomis susijusius susitarimus. Teismo vertinimu, sudarydamos įskaitymo susitarimus atsakovės turėjo pagrindą suabejoti ieškovės mokumu, tačiau nepasidomėjo, ar ieškovė neturi atsiskaitymo su kitais kreditoriais sunkumų, ar sudarant sandorius nebus pažeisti jų interesai (CK 6.66 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovių apeliacinį skundą, 2019 m. balandžio 2 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. sprendimą paliko nepakeistą bei paskirstė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Kolegija, pasisakydama dėl kreditorių interesų pažeidimo, CK 6.9301 straipsnio taikymo įskaitymo teisiniams santykiams, pažymėjo, jog byloje nėra ginčo dėl to, kad įskaitymo susitarimų sudarymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki – ieškovė turėjo pradelstų skolų UAB „Lemora“, VSDFV, UAB „Top Mind“ ir kitiems ir šių skolų vertė viršijo pusę į įmonės 2015 m. balansą įrašytos turto vertės; ieškovė nuo 2016 m. pradžios netinkamai vykdė savo įsipareigojimus atsakovėms pagal sudarytas rangos sutartis, todėl šalys turėjo sudaryti papildomus susitarimus ir dalį statybos darbų, kuriuos turėjo atlikti ieškovė, pavesti atlikti kitiems subjektams. Ieškovės faktinį nemokumą patvirtino ir Vilniaus apygardos teismas, kuris, įvertinęs ieškovės 2014 ir 2015 m. balanso duomenis, ieškovės skolas, registruotino turto stoką, iškėlė ieškovei bankroto bylą. Byloje taip pat nebuvo ginčo, kad kitų ieškovės kreditorių (pvz., UAB „Lemora“, UAB „Top Mind“) reikalavimai ieškovei atsirado anksčiau nei atsakovės reikalavimai, be to, ieškovė turėjo pirmesnės eilės kreditorių (pvz., VSDFV). Byloje kilo ginčas dėl to, ar sudaryti susitarimai buvo naudingi ieškovei ir ar jie paveikė kitų jos kreditorių galimybes įvykdyti savo reikalavimus.

Kolegija, viena vertus, sutiko su atsakovių argumentu, kad, atlikus įskaitymus, ieškovės finansinė būklė iš esmės nepasikeitė (ieškovės turimi įsiskolinimai ir reikalavimo teisė sumažėjo ta pačia apimtimi), kita vertus, vertino, jog ši aplinkybė nereiškia, kad sudaryti įskaitymo susitarimai nepažeidė nemokios ieškovės kreditorių teisių. CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šiame straipsnyje nurodyta tvarka ir ši įtvirtinta asmens atsiskaitymo eiliškumo tvarka yra imperatyvi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-458-687/2018). Trišaliame susitarime, be kita ko, buvo užfiksuota, kad ieškovė yra skolinga 36 999,90 Eur UAB „Forumas 1“, o UAB „Forumas 2“ yra skolinga 118 375,80 Eur ieškovei. Trišalio susitarimo pagrindu UAB „Forumas 2“ įsipareigojo padengti ieškovės įsiskolinimą UAB „Forumas 1“ (sumokėti jai 36 999,90 Eur sumą) ir tokiu būdu sumažinti savo įsiskolinimą ieškovei iki 81 225,90 Eur. Iš keturšalio susitarimo sąlygų buvo matyti, kad ieškovė, be kita ko, buvo skolinga UAB „Forumas 1“ 67 631,02 Eur sumą (52 183,62 Eur + 15 447,40 Eur), o atsakovės UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ buvo skolingos ieškovei 62 205,80 Eur (UAB „Forumas 2“ buvo skolinga ieškovei 59 334,24 Eur (26 455,65 Eur + 32 888,59 Eur), atsakovė UAB „Forumas 3“ – 2871,56 Eur. Keturšaliu susitarimu ieškovė perleido atsakovei UAB „Forumas 1“ reikalavimo teisę į pirmiau minėtus atsakovių UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ įsiskolinimus. Tokiu būdu ieškovės skolininke, turinčia sumokėti jai 62 215,80 Eur, tapo ne UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“, o UAB „Forumas 1“, kuriai pati ieškovė buvo skolinga 67 631,02 Eur. Keturšaliu susitarimu ieškovė ir UAB „Forumas 1“ susitarė įskaityti minėtus priešpriešinius vienarūšius piniginius reikalavimus ir laikyti, kad UAB „Forumas 1“ visiškai atsiskaitė su ieškove, o ieškovė yra skolinga UAB „Forumas 1“ 5415,22 Eur. Tokiu būdu atlikdamos tarpusavio reikalavimų įskaitymus atsakovės padengė ieškovei įsiskolinimus, kurių bendra vertė siekia 99 215,70 Eur, ir tokia pačia suma sumažino savo reikalavimus ieškovei.

Kolegija pažymėjo, jog, sudarydama šiuos įskaitymo susitarimus, ieškovė faktiškai buvo nemoki ir neturėjo galimybės atsiskaityti su visais turimais kreditoriais, todėl, atsiskaitydama su kreditoriais, ji turėjo laikytis CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintų imperatyvių reikalavimų. Atsakovių reikalavimai, kurie buvo patenkinti atlikus įskaitymus, buvo kildinami iš šalių sudarytų sutarčių ir papildomų susitarimų. Vadovaujantis pirmiau minėta CK nuostata, šie reikalavimai yra laikomi reikalavimais, kurie tenkinami penktąja eile. Nei ieškovė, nei atsakovės neneigė aplinkybės, kad ginčijamų įskaitymo susitarimų sudarymo metu ieškovė turėjo kreditorių, kurių reikalavimai turėjo būti tenkinami ankstesne eile, taip pat ieškovė turėjo kitų kreditorių, kurių reikalavimai, nors ir turėjo būti tenkinami ta pačia eile kaip ir atsakovių reikalavimai, tačiau šios skolos turėjo būti apmokėtos anksčiau, kadangi minėtų kreditorių reikalavimai ieškovei atsirado anksčiau nei atsakovių. Kolegijos vertinimu, jeigu šalys nebūtų sudariusios ginčijamų įskaitymo susitarimų, o ginčijamos atsakovių įskaitytos sumos (99 215,70 Eur) būtų grąžintos ieškovei, šios sumos būtų panaudotos ieškovės kreditorių reikalavimams patenkinti CK 6.9301 straipsnyje nustatyta eilės tvarka. Tokiu atveju atsakovių mokėtinomis lėšomis nebūtų padengti ieškovės įsiskolinimai pačioms atsakovėms, tačiau šios lėšos būtų panaudotos tenkinant kitų ieškovės kreditorių, su kuriais turi būti atsiskaitoma pirmiau nei su atsakovėmis, reikalavimus. Dėl šių priežasčių kolegija sprendė, jog ginčijamais įskaitymais buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės, todėl šalių atlikti įskaitymai prieštarauja imperatyviai CK 6.9301 straipsnio nuostatai ir tai sudaro savarankišką pagrindą pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais (CK 1.80 straipsnis).

Kolegija taip pat pabrėžė, jog CK 6.9301 straipsnio tikslas – užtikrinti pirmiausia labiausiai pažeidžiamų kreditorių, vėliau – viešųjų finansų valdytojų (kreditorių) interesus, taip pat kreditorių, turinčių teisę į priverstinį skolų išieškojimą pagal vykdomuosius dokumentus, ir paskutine eile atsiskaityti su likusiais kreditoriais pagal mokėjimo dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176-219/2018). Kolegijos vertinimu, siekiant užtikrinti CK 6.9301 straipsniui keliamų tikslų įgyvendinimą, protinga ir pagrįsta šiame straipsnyje įtvirtintą imperatyvų atsiskaitymo eiliškumą taikyti ir tuo atveju, kai nėra atliekami atsiskaitymai grynaisiais ar negrynaisiais pinigais, bet, pavyzdžiui, kaip ir nagrinėjamu atveju, yra atliekamas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas. Tokią aptariamų nuostatų aiškinimo logiką patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pateikiami išaiškinimai dėl šiuo metu jau negaliojančio Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo (toliau – ir Laikinasis įstatymas) taikymo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas minėto įstatymo nuostatas, reglamentuojančias mokėjimų tvarką, taikomą, kai mokėtojas neturi pakankamai pinigų visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti, konstatavo, kad šio įstatymo nuostatos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų paskirtį ir turi būti taikomos tuo atveju, kai vykdomi reikalavimo teisės perleidimo sandoriai ar įskaitymo sandoriai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013; 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-442-686/2015). Kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad tiek Laikinasis įstatymas, tiek ir CK 6.9301 straipsnis reglamentuoja iš esmės tapačius santykius ir šiomis nuostatomis yra siekiama tapačių tikslų, nėra pagrindo aiškinant CK 6.9301 straipsnyje išdėstytą reglamentavimą nesivadovauti nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika.

Kolegija, vertindama actio Pauliana sąlygas, argumentus dėl sudarytų sandorių naudingumo ieškovei, nurodė, jog atsakovės pagrįstai pabrėžė, kad ieškovės ir UAB „Forumas 2“ 2015 m. gegužės 20 d. bei ieškovės ir UAB „Forumas 3“ 2015 m. liepos 24 d. sudarytose rangos sutartyse (abiejų rangos sutarčių 14.8 punktai) nustatyta, kad iš kiekvienos užsakovių (UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“) pagal rangos sutartis už etapo statybos darbus mokėtinos sumos sulaikoma 5 proc. nuo mokėtinos sumos. Pagal rangos sutarčių sąlygas šalims nutraukus sutartis užsakovės įgijo pareigą atsiskaityti su rangove, o jų mokėtina suma galėjo būti mažinama tik išskaičiuojant netesybas ir nuostolius, bet ne sulaikytas sumas. Be to, susitarimuose dėl rangos sutarčių nutraukimo užsakovės patvirtino esančios skolingos ieškovei sulaikytas sumas ir nurodė, kad išmokės jas per nustatytą terminą (2016 m. kovo 31 d. susitarimas) arba padengs įskaitymo būdu (2016 m. balandžio 15 d. susitarimas). Tai reiškia, kad atsakovės UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ turėjo išmokėti ieškovei sulaikytas sumas rangos sutarčių ir susitarimų dėl šių sutarčių nutraukimo pagrindu. Šią išvadą patvirtino ir tai, kad susitarimuose dėl rangos sutarčių nutraukimo šalys nustatė papildomas garantijas, kuriomis yra įgyvendinami mokėtinų sumų sulaikymo tikslai (rangovės garantinių įsipareigojimų įvykdymas) – susitarimais nutraukti rangos sutartis ieškovė įsipareigojo užsakovių prašymu pateikti pagal rangos sutartis atliktų darbų garantinių įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimą – garantiją arba draudimo laidavimo raštą. Dėl šios priežasties aplinkybė, kad atsakovės keturšalio susitarimo pagrindu įskaitė pagal rangos sutartis sulaikytas sumas dengdamos ieškovės prievoles atsakovėms, negali būti laikoma atsakovių įskaitymo susitarimais padarytomis nuolaidomis ir negali būti vertinama kaip ieškovės finansinės padėties pagerinimas.

Kolegija vertino, jog atsakovių nurodyta aplinkybė, kad trišalio susitarimo pagrindu UAB „Forumas 2“ sumokėjo ieškovei 81 225,90 Eur ir pastaroji, panaudodama šią sumą, galėjo žymiai sumažinti savo skolinius įsipareigojimus kitiems kreditoriams, taip pat nepagrindė, kad šis susitarimas buvo ekonomiškai naudingas ieškovei, o kartu ir nepažeidė kitų jos kreditorių interesų. Iš byloje esančių duomenų buvo matyti, jog trišalio susitarimo sudarymo metu UAB „Forumas 2“ buvo skolinga ieškovei 118 375,80 Eur pagal ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras už rangos sutarties pagrindu atliktus statybos darbus. Kolegija vertino, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad UAB „Forumas 2“ prievolė mokėti 81 225,90 Eur ieškovei atsirado ne ginčijamo trišalio susitarimo, o anksčiau sudarytos rangos sutarties pagrindu, todėl UAB „Forumas 2“ turėtų sumokėti šią sumą ieškovei net ir nesant trišalio susitarimo. Tuo atveju, jeigu trišalis susitarimas nebūtų sudarytas, ieškovei faktiškai turėtų būti sumokėta net didesnė – 118 375,80 Eur suma, į kurią ieškovės kreditoriai galėtų nukreipti išieškojimą.

Kolegija apibendrino, jog, šalims atliekant ginčijamus įskaitymus, ieškovė faktiškai buvo nemoki ir įskaitymo susitarimais buvo patenkinti išimtinai tik atsakovių reikalavimai, nebuvo laikomasi imperatyvaus CK 6.9301 straipsnyje išdėstyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo; įskaitymai nebuvo ekonomiškai naudingi ieškovei, nepagerino jos finansinės būklės ir nepadėjo išvengti bankroto. Šios aplinkybės patvirtino pirmosios instancijos teismo išvadas, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja kreditorių teisių pažeidimas, kaip actio Pauliana taikymo sąlyga, taigi šiuo atveju yra pagrindas pripažinti negaliojančiomis atitinkamas įskaitymo susitarimų sąlygas dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

Kolegija, vertindama atsakovių sąžiningumą, pabrėžė, jog sandorį su skolininku sudaręs asmuo gali būti pripažįstamas nesąžiningu taip pat ir tuo atveju, kai jis nebuvo pakankamai apdairus ir nesidomėjo savo kontrahento finansine padėtimi, nesiekė gauti duomenų, reikalingų, kad šalių sudarytas sandoris nepažeistų įstatymų. Nustačius, kad atsakovės neveikė aktyviai ir nepasidomėjo ieškovės finansine padėtimi, jų nesąžiningumas gali būti konstatuotas nepaisant to, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovės sąmoningai siekė patenkinti savo reikalavimus pirmiau už kitus kreditorius. Be to, ieškovė ir atsakovės UAB „Forumas 2“ bei UAB „Forumas 3“ 2016 m. vasario 3 d. sudarė trišalę sutartį, kuria pavedė subrangovei UAB „Domasta“ atlikti dalį pagal rangos sutartis ieškovės turimų atlikti darbų. Šios sutarties preambulės b punkte šalys nurodė, kad ieškovė susiduria su darbo jėgos trūkumu ir sunkumais tinkamai ir laiku vykdyti rangos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Kolegijos vertinimu, ši aplinkybė turėjo sukelti atsakovėms įtarimą, kad ieškovė patiria finansinių sunkumų, o kartu turėjo paskatinti atsakoves pasidomėti jos finansine padėtimi. Įtarimą dėl galimo ieškovės nemokumo turėjo sukelti ir pačių atsakovių apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybė, kad ieškovė nebuvo pateikusi Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentų. Byloje nebuvo ginčijama aplinkybė, kad ginčui aktualiu laikotarpiu ieškovė turėjo apie 3000 Eur skolą VSDFV ir ši skola nuosekliai didėjo. Šie duomenys prieinami viešai, todėl atsakovės turėjo galimybę susipažinti su šia informacija, atsakovės taip pat galėjo pareikalauti duomenų apie ieškovės turtinę padėtį iš pačios ieškovės. Kolegija pabrėžė, jog atsakovių vadovas K. T. H. (K. T. H.) patvirtino, kad įskaitymo susitarimų sudarymo metu jis neturėjo duomenų apie ieškovės finansinę padėtį, tokių duomenų jam neteikė ir jo konsultantai. Nors apeliaciniame skunde atsakovės teigė priešingai, jos nepateikė šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų.

Atsakovių sąžiningumo nepagrindė ir argumentai, kad trišalio susitarimo pagrindu UAB „Forumas 2“ sumokėjo ieškovei 81 255,90 Eur sumą, kuri galėjo būti panaudota dengiant kitų kreditorių reikalavimus, o keturšalio susitarimo pagrindu buvo įskaitytos UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ rangos sutarčių pagrindu sulaikytos pinigų sumos, kurios, anot atsakovių, neturėjo būti išmokamos ieškovei. Kolegija vertino, jog UAB „Forumas 2“ pareiga sumokėti ieškovei trišaliame susitarime nurodytą 81 255,90 Eur sumą (o iš tikrųjų – 118 375,80 Eur) kilo ne iš trišalio susitarimo, o iš rangos sutarties ir jos pagrindu išrašytų sąskaitų faktūrų. UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ pareiga grąžinti ieškovei sulaikytas sumas taip pat atsirado ne dėl to, kad atsakovės, sudarydamos keturšalį susitarimą, padarė ieškovei nuolaidų ir buvo jai geranoriškos, bet dėl to, kad, šalims nutraukus rangos sutartis, jos turėjo atsiskaityti ir grąžinti pagal šias sutartis sulaikytas sumas.

Nurodytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija sprendė, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino negaliojančiomis ginčijamas įskaitymo susitarimų nuostatas ir taikė restituciją.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Atsakovės kasaciniu skundu prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. balandžio 2 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

26.1.       Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir vertino duomenis dėl trečiojo asmens nesąžiningumo kaip actio Pauliana instituto sąlygos, t. y. dėl verslo subjektams taikomos didesnės atidumo ir rūpestingumo pareigos (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Teismai atsakovių, kaip verslo subjektų, „turėjimą žinoti“ apie ieškovės finansinę padėtį ir kitus ieškovės kreditorius aiškino per plačiai, be kita ko, reikalaudami iš atsakovių tokio elgesio, kuris yra neprotingas, neproporcingas, o faktinių aplinkybių kontekste – ir nelogiškas, realiai neįmanomas. Be to, toks atsakovių nesąžiningumas buvo konstatuotas nukrypus nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos, išaiškinančios, kad actio Pauliana bylose verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013; 2015 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-270-684/2015), kad turi būti nustatyti faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais faktais. Taigi trečiojo asmens pareiga domėtis kitos sandorio šalies turtine padėtimi yra apribota bent dviem aplinkybėmis: pirma, kiek to konkrečioje situacijoje pagrįstai reikia atitinkamam sandoriui sudaryti; antra, kiek tai objektyviai ir teisėtai galima padaryti konkrečioje situacijoje. Tačiau šiuo atveju nė vienos iš šių aplinkybių teismai nenagrinėjo, dėl jų nepasisakė, nenustatė faktų, patvirtinančių skolininko nesąžiningumą, o vadovavosi išimtinai prielaidomis. Nei ieškovė, nei teismai nenurodė veiksmų, kuriuos atsakovės objektyviai galėjo ir šioje konkrečioje situacijoje privalėjo atlikti, tačiau neatliko, kad sužinotų apie ieškovės turtinę padėtį ir galimą kitų ieškovės kreditorių teisių pažeidimą. Taigi trečiajam asmeniui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį, taikytini atidumo ir rūpestingumo standartai neturėtų būti aiškinami ir taikomi pernelyg plačiai, besąlygiškai reikalaujant iš tokio asmens ypač domėtis skolininko finansine padėtimi bei įvertinti, ar sudarytas sandoris nepažeis kitų jo kreditorių interesų net ir tuo atveju, kai trečiasis asmuo neturi tikslo patenkinti savo finansinių reikalavimų pirmiau už kitus skolininko kreditorius. Tokio elgesio būtų neprotinga reikalauti, kai tarp šalių įskaitymo būdu baigiamos tarpusavio priešpriešinės vienarūšės prievolės (CK 6.130 straipsnio 1 dalis).

26.2.       Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino pirmenybės suteikimą kreditoriui, kaip kitų kreditorių teisių pažeidimo, t. y. actio Pauliana, sąlygą. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 6.140 straipsnio nuostatas, leidžiančias atlikti įskaitymus net tada, kai įmonė yra nemoki, jeigu įstatyme nenustatyta kitaip, bei nukrypo nuo šios teisės normos taikymą aiškinančios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Teismai taip pat netinkamai aiškino ir taikė CK 6.130 straipsnio 1 dalies ir 6.9301 straipsnio 1 dalies normų tarpusavio santykį ir tai lėmė netinkamą tarp ginčo šalių susiklosčiusių teisinių santykių kvalifikavimą bei nukrypimą nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nebuvo nagrinėti klausimai: ar CK 6.9301 straipsnio nuostatos taikytinos įskaitymo santykiams; ar skolininkui, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, atlikus priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą (kaip CK 6.130 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą prievolės pasibaigimo būdą) su kreditoriumi, kurio reikalavimo įvykdymo terminas yra vėlesnis, yra pažeidžiami CK 6.9301 straipsnio 1 dalies reikalavimai.

26.3.       Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, aiškinančios, kad analizuojant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies.

26.4.       Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 1.7 straipsnio, įtvirtinančio bendrąjį teisės principą lex retro non agit (lot. įstatymas neturi atgalinio veikimo galios), nuostatas. Teismas, tarp ginčo šalių susiklosčiusių teisinių santykių vertinimą grįsdamas teisinio santykio atsiradimo metu nebegaliojusio Laikinojo įstatymo aiškinimo ir taikymo praktika, nukrypo ir nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos, nustatančios, kad Laikinasis įstatymas neteko galios nuo 2009 m. liepos 1 d. Atitinkamai, šias nuostatas aiškinanti teismų praktika negali būti taikoma vėliau susiformavusiems teisiniams santykiams.

26.5.       Teismų atliktas atsakovių nesąžiningumo vertinimas grindžiamas akivaizdžiais prieštaravimais: procesiniuose sprendimuose yra sutinkama su atsakovių pozicija bei argumentais, tačiau vėliau jie yra kritiškai vertinami ir atmetami remiantis prielaidomis.

Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

27.1.       Nepagrįsta pozicija, kad CK 6.9301 straipsnio nuostatos apsiriboja išskirtinai tik atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo tvarkos nustatymu ir nėra taikomos įskaitymui. Įskaitymas yra viena iš atsiskaitymo negrynaisiais pinigais formų. Įskaitymu, kaip ir mokėjimo grynaisiais ar negrynaisiais pinigais atveju, įvykdoma įskaitymo šalių prievolė viena kitai, į įmonių apskaitą įtraukiamas atsiskaitymas tam tikra įskaitymo suma. CK 6.9301 straipsnio lingvistinė formuluotė leidžia teigti, kad ji reglamentuoja bendrai atsiskaitymų mokėjimo tvarką. Pozicija, kad CK 6.9301 straipsnio nuostatos įskaitymui nėra taikomos, prieštarautų įstatymų leidėjo tikslams. Analogiškai teisinį reguliavimą aiškina ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. kovo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013, 2013 m. liepos 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013, 2015 m. liepos 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-442-686/2015. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pripažinęs, kad Laikinajam įstatymui prieštarauja atsiskaitymo sandoris, atliktas nesilaikant šiame įstatyme nustatyto eiliškumo, net jei jį atliko ne prievolės šalis, bet trečiasis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-5/2011).

27.2.       Ieškovė su ieškiniu pateikė jos kitų kreditorių finansinius reikalavimus ir jų konkrečius dydžius įskaitymų susitarimų sudarymo metu. Ieškovė ieškinyje atskirai pateikė duomenis apie konkrečius ieškovės kreditorius ir jų reikalavimų susidarymo terminus bei sumas. Aktuali informacija buvo pateikta, todėl teismams, tikėtina, ir nebuvo poreikio plačiau, nei nurodyta ieškinyje, tirti šią aplinkybę. 

27.3.       CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015; 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502-313/2018). Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Juridinio asmens, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Atsakovėms, kaip juridiniams asmenims, vykdantiems ūkinę komercinę veiklą, keliami didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013). Sandorį su skolininku sudaręs asmuo gali būti pripažįstamas nesąžiningu taip pat ir tuo atveju, kai jis nebuvo pakankamai apdairus ir nesidomėjo savo kontrahento finansine padėtimi, nesiekė gauti duomenų, reikalingų, kad šalių sudarytas sandoris nepažeistų įstatymų. Šiuo atveju atsakovės šios pareigos nevykdė, tai atsakovės aiškiai patvirtino bylą nagrinėjusiam pirmosios instancijos teismui, nurodydamos, kad jos nevertino, ar ginčijami sandoriai nepažeis ieškovės kreditorių interesų. Taigi atsakovės šiuo atveju iš viso nevertino, ar ginčijami sandoriai nepažeis ieškovės kreditorių interesų, ir tai neatitinka net minimaliausių egzistuojančių ar galimų taikyti atidumo ir rūpestingumo standartų. 

27.4.       CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą. Ginčo atveju CK 6.140 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas neeliminuoja CK 6.66 straipsnio taikymo galimybės. Ieškovė neįrodinėjo, kad ginčijamų sandorių sudarymo savarankiškas siekis ar tikslas buvo kitų ieškovės kreditorių interesų pažeidimas. Ekonomine prasme suprantamas atsakovių tikslas sudarant ginčijamus sandorius – siekis patenkinti savo reikalavimus, o kitų ieškovės kreditorių interesų pažeidimas yra atsakovių sudarytų ginčijamų sandorių pasekmė, o ne tikslas. Atsakovių pripažinimas nesidomėjus, ar ginčijami sandoriai nepažeis ieškovės kreditorių interesų, ir yra vertinamas kaip atsakovių nesąžiningumas CK 6.66 straipsnio prasme.

Trečiasis asmuo UAB „Lemora“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti kasacinį skundą, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. balandžio 2 d. nutartį palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

28.1.       Teismai tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, pagrįstai nustatė, kad trišaliu susitarimu ir keturšaliu susitarimu atlikti įskaitymai pažeidė CK 6.9301 straipsnyje nustatytą imperatyvią atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo tvarką. Nors atsakovės teigė, kad įskaitymo sandoriams netaikomas CK 6.9301 straipsnis, tačiau įstatymai turi būti aiškinami ne formaliai, o vadovaujantis CK 1.5 straipsnio 4 dalyje įtvirtintais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Kai skolininkas neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, turi būti taikomos CK 6.9301 straipsnio nuostatos tiek tokiems atsiskaitymams, kai atsiskaitoma atliekant operacijas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais, tiek tokiems atsiskaitymams, kai mokėjimo operacijos atliekamos per priešpriešinių piniginių prievolių įskaitymą. Be to, teismai, pasisakydami dėl CK 6.9301 straipsnio nuostatų taikymo, pagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais dėl Laikinojo įstatymo aiškinimo ir taikymo. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl minėto įstatymo taikymo, ne kartą išaiškino, kad minėto įstatymo nuostatos taikytinos ir reikalavimo perleidimo sutartims, įskaitymo sandoriams. 

28.2.       Atsakovės nepagrįstai teigia, kad teismai pažeidė CK 1.7 straipsnyje įtvirtintą lex retro non agit principą. Šioje byloje teismai netaikė negaliojančio Laikinojo įstatymo nuostatų. Teismai, aiškindami CK 6.9301 straipsnio normą, pagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais dėl Laikinojo įstatymo nuostatų, kurių paskirtis ir formuluotės sutampa su CK 6.9301 straipsnio paskirtimi ir formuluotėmis, taikymo.

28.3.       Atsakovių keliami klausimai dėl netinkamai nustatytų faktinių bylos aplinkybių yra fakto klausimai ir kasacine tvarka neturi būti nagrinėjami. Teismuose atsakovės neįrodinėjo, kad ieškovė turėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais ar kad atsakovių reikalavimai turėjo būti apmokami pirmesne eile nei kitų ieškovės kreditorių reikalavimai. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog byloje nėra ginčo dėl to, kad įskaitymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki. Ieškovė buvo nemoki, todėl ji neturėjo pakankamai lėšų kreditorių UAB „Lemora“, VSDFV, UAB „Top Mind“ pareikštiems reikalavimams patenkinti ir tai yra pakankamas pagrindas teigti, kad įskaitymo atlikimo metu ieškovė privalėjo laikytis CK 6.9301 straipsnyje nustatytos atsiskaitymo tvarkos.

28.4.       Teismai tinkamai taikė CK 6.66 straipsnį ir pagrįstai nustatė, kad egzistuoja visos actio Pauliana tenkinimo sąlygos. Atsakovės kelia fakto klausimą, nes, jų nuomone, teismai netinkamai įvertino bylos įrodymus ir nepagrįstai atsakoves pripažino nesąžiningomis. Atsakovės taip pat yra nenuoseklios, nes pirmosios instancijos teisme jos teigė, kad neturėjo pareigos domėtis ieškovės finansine padėtimi, ir pripažino, jog nesidomėjo, tuo tarpu apeliacinės instancijos teisme, kasaciniame skunde atsakovės bando teigti, kad tarsi domėjosi ieškovės finansine padėtimi, bet iš viešų duomenų negalėjo žinoti apie ieškovės finansinius sunkumus.

28.5.       Atsakovės nepagrįstai neigia savo, kaip verslininkių, pareigą būti apdairioms ir rūpestingoms. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, ne kartą yra nurodęs, kad sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013; 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013). CK 6.66 straipsnio 2 dalies prasme trečiojo asmens, sudariusio sandorį su skolininku, nesąžiningumas gali pasireikšti tiek aktyviais veiksmais, tiek nepagrįstu neveikimu, t. y. savo pareigos pasidomėti kontrahento finansine padėtimi nevykdymu. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme 2018 m. balandžio 23 d. teismo posėdyje atsakovių vadovas K. T. H. pripažino, kad duomenys apie ieškovės turtinę padėtį nebuvo tikrinami. Atsakovių atstovui bylos nagrinėjimo metu taip pat buvo užduotas klausimas, ar atsakovės tikrino duomenis apie ieškovės turtinę padėtį, tačiau atsakovių atstovas negalėjo atsakyti, ar duomenys apie ieškovės turtinę padėtį buvo tikrinami ir kokie duomenys buvo tikrinami. Be to, ieškovės ir atsakovių UAB „Forumas 2“ bei UAB „Forumas 3“ 2016 m. vasario 3 d. trišalės sutarties sudarymo faktas rodo, kad atsakovės žinojo apie ieškovės finansines problemas, nes šios sutarties preambulės b punkte buvo nurodyta, kad ieškovė susidūrė su darbo jėgos trūkumais ir sunkumais tinkamai ir laiku vykdant sutartį. Atsakovės atsiliepime į ieškinį pripažino, kad žinojo, jog 2016 m. pradžioje UAB „Kaprao“ susidūrė su sunkumais, todėl negalėjo laiku vykdyti rangos sutartimis prisiimtų įsipareigojimų. Taigi ši atsakovių žinoma aplinkybė turėjo sukelti atsakovėms įtarimą, kad ieškovė patiria finansinių sunkumų, o kartu turėjo paskatinti atsakoves pasidomėti jos finansine padėtimi.

28.6.       Duomenys apie kontrahentą gali būti renkami ne tik iš viešų šaltinių, tokių duomenų galima pareikalauti ir iš paties kontrahento. Jeigu atsakovės būtų pasidomėjusios viešai prieinamais duomenimis, būtų sužinojusios apie ieškovės skolą VSDFV biudžetui, nuolatinį ieškovės darbuotojų skaičiaus mažėjimą, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-14642-534/2015 UAB „Top Mind“ priteistą skolą. Tai yra pirminiai ir pakankami duomenys spręsti apie sunkią ieškovės turtinę padėtį. Atsakovės, toliau veikdamos apdairiai ir rūpestingai, galėjo iš ieškovės pareikalauti duomenų apie jos turtinę padėtį, 2015 metų finansinės atskaitomybės dokumentų, kreditorių sąrašų, duomenų apie ieškovės atžvilgiu priimtus teismų sprendimus ir išduotus vykdomuosius raštus.

28.7.       Teismai pagrįstai nustatė, kad ginčijamais įskaitymo sandoriais, ieškovei esant faktiškai nemokiai ir turint pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės patenkinti jų reikalavimus. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad įskaitymo sandoriai, atlikti prieš bankroto bylos iškėlimą, gali būti pateisinami tik tais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013). Svarbu, kad sandoris nepažeistų kitų tokioje pačioje situacijoje esančių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti sudaryti tokį sandorį tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-415/2015). Taigi esminę reikšmę sprendžiant dėl kreditorių teisių pažeidimo turi aplinkybė, ar, egzistuojant ieškovės įsipareigojimams ne tik atsakovėms, bet ir kitiems ieškovės kreditoriams, tarp ieškovės ir atsakovių atlikti įskaitymai neapribojo galimybės kitiems kreditoriams gauti savo reikalavimų patenkinimą ir ar tokiais įskaitymo sandoriais buvo siekiama naudos ieškovei. Teismai nenustatė aplinkybių, kurios leistų daryti išvadą apie ginčijamų įskaitymo sandorių naudingumą ieškovei ir kitiems ieškovės kreditoriams. Priešingai, teismai nustatė, kad įskaitymai nebuvo ekonomiškai naudingi ieškovei, nepadėjo išvengti bankroto. 

28.8.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą. CK 6.140 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas neeliminuoja CK 6.66 straipsnio taikymo galimybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).

Išplėstinė teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

        Dėl CK 6.9301straipsnio nuostatų taikymo, kai įmonės bankroto administratorius ginčija iki bankroto bylos iškėlimo sudarytą įskaitymo sandorį

Nagrinėjamoje byloje ieškovė ieškinį reiškė keliais pagrindais, be kita ko, CK 6.9301 straipsnio pagrindu prašė atsakovių sudarytus susitarimus dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymų laikyti niekiniais. Bylą nagrinėję teismai ginčijamus sprendimus grindė ir CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu. Išplėstinė teisėjų kolegija konstatuoja, kad šiame konktekste aktualūs du teisės klausimai: pirma, dėl CK 6.9301 straipsnio taikymo bylose, kai įmonės bankroto administratorius ginčija iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytus sandorius; antra, dėl CK 6.9301 straipsnio taikymo priešinių reikalavimų įskaitymo sandoriams.

Į klausimą, ar įmonės bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus, turi teisę ginčyti įmonės iki bankroto bylos iškėlimo atliktus atsiskaitymus ir reikalauti išmokėtų lėšų priteisimo iš jas gavusio kreditoriaus CK 6.9301 straipsnio pagrindu, remdamasis tuo, kad buvo pažeistas šiame straipsnyje nustatytas atsiskaitymų eiliškumas, atsakyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019. Išplėstinė teisėjų kolegija toje nutartyje, be kita ko, nurodė:

1.1.                      Nuo bankroto bylos iškėlimo kreditoriai netenka teisės reikšti tiesioginių reikalavimų bankrutuojančiai įmonei, iki bankroto bylos iškėlimo nepatenkinti kreditorių reikalavimai gali būti tenkinami tik Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) nustatyta tvarka. Kreditorių teises ĮBĮ nustatyta tvarka gina bankroto administratorius, be kita ko, reikšdamas ieškinius dėl lėšų išieškojimo į bankrutuojančios įmonės turto masę (28 punktas). 

1.2.                      Įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o sumokėtos lėšos – išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio nesąžiningo kreditoriaus (36 punktas). 

1.3.                      Tais atvejais, kai įmonei iškelta bankroto byla, teisinių pasekmių klausimas sprendžiamas kitaip, nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 1 straipsnio 3 dalį kitų įstatymų nuostatos taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja šiam įstatymui. Tokiu atveju CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Dėl to, Įmonių bankroto įstatyme esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (38 punktas). 

1.4.                      Iš nurodyto teisinio reguliavimo ir jį paskatinusio įstatymų leidėjo tikslų išplaukia, kad, pirma, CK 6.9301 straipsnyje nustatyta privaloma mokėjimų eiliškumo tvarka yra skirta įmonėms, patiriančioms laikinų finansinių sunkumų – neturinčioms pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; šis reguliavimas, priešingai negu įtvirtintas ĮBĮ, nesiejamas su įmonės nemokumu ar situacija, kai yra pagrindas konstatuoti, kad įmonė ne tik šiuo metu negali, bet ir negalės ateityje atsiskaityti su kreditoriais (CK 6.9301 straipsnio 3 dalis). Antra, CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu siekiama užtikrinti finansinę drausmę ir apsaugoti pirmesnėje eilėje esančių kreditorių teisę lėšas gauti anksčiau už paskesnėje eilėje esančius kreditorius. Taigi, remdamasis CK 6.9301 straipsnio nuostatomis reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė (44 punktas).

1.5.                      Būtent CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto (33 punktas).

2.       Cituojamoje nutartyje kasacinis teismas, įvertinęs CK 6.9301 straipsnyje nustatyto teisinio reglamentavimo tikslus, jo santykį su galiojusiame Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintu reglamentavimu dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkos, pateikė tokią teisės aiškinimo taisyklę: CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu (50 punktas).

3.       Išplėstinė teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamos bylos teisinės problematikos kontekste nurodyta teismų praktikos taisyklė reiškia: pirma, kad ieškovės (bankroto administratorės) ginčijami sandoriai negali būti pripažinti niekiniais CK 6.9301 straipsnio pagrindu; antra, bankroto administratorius negali remtis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu kaip kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio taikymo tikslu, nes įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius, atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriumi actio Pauliana kontekste būtų traktuojamas lygiai taip pat – kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris (sandoris, kuriuo skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui).   

Aptariamu ginčo aspektu aktualūs ir atsakovų skundo argumentai dėl CK 6.9301 straipsnio netaikymo įskaitymo sandoriams. Apeliacinės instancijos teismas šiuos argumentus atmetė, nurodydamas, kad, siekiant užtikrinti CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintą atsiskaitymų eiliškumo tvarką, pagrįsta ją taikyti ir tais atvejais, kai atliekamas ne atsiskaitymas lėšomis, o įskaitomi priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai, bei iš dalies remdamasis kasacinio teismo praktika dėl galiojusio Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo taikymo. Išplėstinė teisėjų kolegija konstatuoja, kad tokia apeliacinės instancijos teismo pozicija nepagrįsta.

CK 6.293 straipsnio pakeitimo ir kodekso papildymo 6.9301 straipsniu įstatymo projekto aiškinamajame rašte, be kita ko, nurodyta: Civilinio kodekso 6.923 straipsnio 2 dalyje reglamentuojamas kliento lėšų iš sąskaitos nurašymo (atsiskaitymo negrynaisiais pinigais) eiliškumas, kai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti neužtenka. Civilinis kodeksas iš esmės kompleksiškai nereguliuoja paties ūkio subjekto atsiskaitymų eiliškumo, taip pat nereguliuoja atsiskaitymų eiliškumo grynaisiais pinigais. Civiliniame kodekse reglamentuojamas momentinis kliento nurodymo nurašyti iš sąskaitos lėšas eiliškumas neįpareigoja paties fizinio ar juridinio asmens vykdyti visus atsiskaitymus per visas turimas sąskaitas socialiai teisinga ir teisiškai sureguliuota tvarka, nes tokio reguliavimo nėra; projektu, be kita ko, siūloma nustatyti, kad nuostatos dėl mokėjimų eiliškumo turėtų būti taikomos tik tokiu atveju, kai skolininkas (fizinis ar juridinis asmuo), įvertinus jo turimus grynuosius pinigus ir lėšas bankų sąskaitose (negrynuosius pinigus), neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti.

CK 6.9301 straipsnis ,,Atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumas“ yra CK XLVII skyriuje ,,Atsiskaitymai“, šiame skyriuje reglamentuojami atsiskaitymai grynaisiais ir negrynaisiais pinigais (mokėjimo pavedimais, akredityvais, čekiais, vekseliais, inkaso ir kitomis įstatymų nustatytomis atsiskaitymų priemonėmis). CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad skolininkas – fizinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šiame straipsnyje nustatyta eile. Išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad, įskaitant priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, tarp prievolių šalių nevyksta atsiskaitymai lėšomis – nei grynaisiais, nei negrynaisiais pinigais.

CK 1.2 straipsnyje įtvirtinti civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės ir nesikišimo į privačius santykius, suponuoja, kad įstatyme įtvirtintų draudimų negalima aiškinti per plačiai įstatyme tiesiogiai nenustatytiems civiliniams santykiams.

Išdėstytų argumentų pagrindu išplėstinė teisėjų kolegija išaiškina, kad CK 6.9301 straipsnyje reglamentuojamas tik atsiskaitymų lėšomis – grynaisiais ir negrynaisiais pinigais – eiliškumas, todėl šio straipsnio nuostatos netaikomos priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriams.

        Dėl trečiojo asmens sąžiningumo, kaip actio Pauliana sąlygos, aiškinimo ir taikymo, kai bankroto administratorius ginčija iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytus sandorius

 Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų, vengiančių vykdyti jų atžvilgiu turimas prievoles; CK 6.66, 6.67 straipsniuose įtvirtintas teisinis reguliavimas suteikia kreditoriui teisę nuginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko sandorius ir apginti savo teisėtą interesą gauti prievolės įvykdymą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditoriaus teises pažeidžiančiais laikomi sandoriai, jeigu dėl jų skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Šioje nutartyje toliau plėtojama kasacinio teismo praktika, aktuali nagrinėjamo ginčo kontekste – kai įmonės bankroto administratorius ginčija iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus pirmenybinius sandorius (kai būdamas nemokus skolininkas suteikia pirmenybę kitam kreditoriui).

Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktą).

Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama proporcingumo principo ir teisingo civilinių santykių subjektų priešingų interesų derinimo svarba sprendžiant su CK 6.66 straipsnio taikymu susijusius ginčus, nurodant, kad actio Pauliana suteikia teisę ne sandorio šaliai – kreditoriui – ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, todėl, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorio negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio asmens interesų pusiausvyrą. Taikant šį civilinės teisės institutą kreditoriaus teisės neturi būti suabsoliutinamos, t. y. kreditoriams neturi būti suteikiamos privilegijos skolininko ir trečiojo asmens atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). 

Kasaciniu skundu atsakovės ginčija bylą nagrinėjusių teismų sprendimus, be kita ko, teigdamos, kad teismai nepagrįstai pripažino jų, skolininko kontrahentų, nesąžiningumą, kaip actio Pauliana sąlygą. Tęsdama cituotą kasacinio teismo praktiką (nutarties 39, 40 punktai) išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėdamas actio Paulina ieškinį teismas, viena vertus, turi vertinti ir spręsti dėl kiekvienos iš nurodytų actio Pauliana sąlygų egzistavimo; kita vertus, sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų viseto, ginčo teisiniai santykiai turi būti vertinami sistemiškai, atsižvelgiant į nagrinėjamų sąlygų tarpusavio ryšį. Šioje nutarties dalyje išplėstinė teisėjų kolegija pasisako dėl trečiojo asmens, sudariusio actio Pauliana pagrindu ginčijamą verslo subjektų sandorį, sąžiningumo vertinimo, kiek tai būtina, atsižvelgdama į actio Pauliana sąlygų visumos kontekstą.

Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Teisėjų kolegija pažymi, kad proporcingumo principą bei verslo subjektų interesų derinimo poreikį atspindi kasacinio teismo praktikos nuostata, pagal kurią pripažįstama, kad privalėjimą sudaryti ginčijamą sandorį gali suponuoti ir sandorio sudarymo metu buvusi verslo situacija, faktinės sandorio aplinkybės.

Kasacinio teismo nurodoma, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 22 punktas).

Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, jog kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems. Būtina pažymėti, kad šis aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip  verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

Šiame kontekste teisėjų kolegija išaiškina, kad nors būtinumas sudaryti actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį vertinamas iš skolininko pozicijų, jis aktualus ir sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo: viena vertus, skolininkui naudingas (nutarties 44 punktas) sandoris paneigia jo kontrahento nesąžiningumą; kita vertus, pripažinus ginčijamo sandorio privalomumą, kitos actio Pauliana sąlygos, tarp jų – ir su skolininku sandorį sudariusio trečiojo asmens (ne)sąžiningumas, netektų teisinės reikšmės, todėl jų vertinimas tamptų neaktualus.

Sąžiningumas – vienas iš kertinių, šalia teisingumo ir protingumo, civilinės teisės principų, įtvirtintų CK 1.5 straipsnyje. Kaip pažymima teisės doktrinoje, įstatyme neatskleidžiamas jame įtvirtintų principų turinys; šių principų aiškinimas ir taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo faktinių bylos aplinkybių; teisės principų turinys atskleidžiamas formuojant konkrečius teismo precedentus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p. 75).

Bendrąja prasme sąžiningumo principo turinys sietinas su asmens atsižvelgimu į teisėtus kito asmens interesus – ar jis rūpestingai ir teisingai veikia kitos šalies, į kurios teisėtus interesus jis turi atsižvelgti, atžvilgiu. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p. 77). Šie doktrinoje suformuluoti sąžiningumo kriterijai nuosekliai taikomi teismų praktikoje.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio

Civilinės teisės principai sudaro vientisą sistemą ir turi būti derinami tarpusavyje. Kaip nurodoma kasacinio teismo, sąžiningumo principas turi būti derinamas su teisingumo ir protingumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-861/2002). Teisingumo principas suponuoja poreikį siekti protingos skirtingų interesų pusiausvyros, be kita ko, atsižvelgti ne tik į kreditoriaus, bet ir į pagrįstus skolininko interesus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p. 75).

Išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad teisingumo ir protingumo principų turinys, kaip ir sąžiningumo principo, turi būti atskleidžiamas aktualių faktinių aplinkybių kontekste; tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, kad tai, kas yra protinga ir teisinga, turi būti vertinama kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į nagrinėjamų teisinių santykių pobūdį, juose galiojančią logiką bei sąžiningos praktikos kriterijus, specifinius elgesio standartus.

Pagal bendrąjį civilinės teisės principą sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Įstatyme nustatytos ir sąžiningumo prezumpcijos išimtys – nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. aplinkybės, kurioms esant daroma prielaida, kad asmuo yra nesąžiningas. Tokio teisinio reguliavimo pavyzdys yra CK 6.67 straipsnis, kuriame įtvirtintos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos. Priklausomai nuo to, kuri prezumpcijų taikytina, keičiasi įrodinėjimo proceso taisyklės.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga. Nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas baigtinis, todėl, nenustačius byloje aplinkybių, įtvirtintų šio straipsnio dispozicijoje, jis netaikytinas. CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos negali būti aiškinamos per plačiai, nes jos nustato išimtį iš bendros taisyklės, kad skolininko nesąžiningumą turi įrodyti kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas). 

Šioje byloje aktualus ir vertintinas ginčo šalių, kaip verslo santykių subjektų, sąžiningumas. CK 6.158 straipsnyje įtvirtinta imperatyvi sutarties šalių pareiga laikytis sąžiningumo ir sąžiningos dalykinės praktikos. Doktrinoje sąžiningos dalykinės praktikos terminas aiškinamas kaip sąžiningumo versle imperatyvas, apimantis tiek bendrųjų elgesio taisyklių, tiek specifinių elgesio standartų, susiklosčiusių tam tikroje verslo srityje, pavyzdžiui, geros praktikos taisyklių, laikymąsi (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p. 198).

Komerciniuose santykiuose asmens elgesio sąžiningumas negali būti vertinamas atsietai nuo įprastos verslo praktikos, komercinių papročių ir paprasčiausios verslo logikos (be abejo, tiek, kiek jie nepažeidžia imperatyvių teisės aktų reikalavimų (Budreckienė, V. Teisminės komercinių sutarčių turinio kontrolės ribos: daktaro disertacija. 2016, p. 78–81). Komerciniuose santykiuose esminiais sąžiningumo principo elementais, t. y. pagrindiniais sąžiningo elgesio vertinimo kriterijais, turi būti laikomi protingumas bei pareiga veikti nuosekliai – laikytis to, kas pažadėta, nenukrypti nuo susiformavusios sutarties vykdymo praktikos ir tinkamai bei laiku informuoti kitą sutarties šalį apie visas reikšmingas aplinkybes. Tuo tarpu pareiga atsižvelgti į kitos šalies interesus savo interesų sąskaita (mažinant savo naudą) turi būti taikoma ribotai – vengiant plečiamojo aiškinimo ir nekeliant komerciniams sutartiniams santykiams nebūdingų tikslų (Budreckienė, V. Teisminės komercinių sutarčių turinio kontrolės ribos: daktaro disertacija. 2016, p. 208–211).

Verslo santykių specifikos reikšmė, sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų viseto, pripažįstama ir teismų praktikoje. Kasacinio teismo konstatuota, kad actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Kitoje byloje teisėjų kolegija nurodė, kad įkeitimas suteikiant paskolą yra įprastas sandoris verslo praktikoje. Bet kuris kitas asmuo ar ūkio subjektas, esant rinkoje įprastoms sąlygoms, suteikdamas didelę paskolą siektų prievolės įvykdymo užtikrinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-411-611/2017, 68 punktas). 

Apibendrindama aptartas nuostatas nagrinėjamos bylos teisinės problematikos kontekste, išplėstinė teisėjų kolegija išaiškina:

55.1. Vienpusiškas – prioritetiškai ginant tik bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus – actio Pauliana instituto taikymas teismų praktikoje neatitiktų civilinių santykių principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai) ir galėtų turėti neigiamų padarinių verslui, skatinti vengti komercinių ryšių su laikinų ekonominių sunkumų turinčiais ūkio subjektais. Vis dėlto tiek verslo praktika, tiek teismai negali ignoruoti šio teisės instituto tikslo ir turinio, be kita ko, CK 6.66 straipsnyje įtvirtintų nuostatų dėl sandorių pripažinimo pažeidžiančiais kreditorių teises pagrindų (nagrinėjamos bylos kontekste – pirmenybinių sandorių), ir nuginčijimo sąlygų. Dėl to actio Pauliana negali būti paneigiami remiantis vien tuo argumentu, kad ginčijamo sandorio šalys veikė pagal verslo logiką – siekė savo turtinių interesų patenkinimo; CK įtvirtintas reglamentavimas suponuoja verslo subjektų pareigą tam tikromis aplinkybėmis atsisakyti savo intereso patenkinimo, taip išvengiant sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu teisinių padarinių; 

55.2. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams.

55.3. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Be to, tokiu kaip nagrinėjamoje byloje atveju, kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų.

Objektyvusis sąžiningumo principo kriterijus – ką asmuo turėjo žinoti, veikdamas teisingai ir protingai, – CK 6.66 straipsnio kontekste suponuoja trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai, t. y. domėtis skolininko turtine padėtimi, galima sandorio įtaka skolininko ir jo kreditorių interesams. Kasacinio teismo praktikoje ši pareiga apibrėžiama nurodant, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandoriui, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

Kasacinio teismo praktikoje vertinant trečiojo asmens sąžiningumą pareiga domėtis kontrahentu pagal jos intensyvumą, priklausomai nuo faktinių ginčo aplinkybių, įvairiais atvejais apibrėžiama skirtingai.

Vienose kasacinio teismo nutartyse aplinkybė, kad kontrahentas vėluoja atsiskaityti ar turi kitų sunkumų vykdydamas sutartinius įsipareigojimus, vertinta kaip pakankamas pagrindas pripažinti, kad prieš sudarydamas sandorį trečiasis asmuo turėjo rinkti informaciją apie jo turtinę padėtį ir galimus kreditorius iš viešų registrų ir kt. šaltinių. Žinodamas, kad kontrahentas nuolat vėluoja atsiskaityti, sudarydamas su juo sandorį, kuriuo siekia atgauti didelę dalį skolos, verslininkas turi suprasti ir tai, kad skolininkas gali turėti atsiskaitymo sunkumų ir su kitais savo verslo partneriais, todėl jo sudaromu sandoriu gali būti dar labiau apsunkinta skolininko galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais. Kasatoriaus teiginys, kad jis, žinodamas apie ieškovo vėlavimus atsiskaityti, nežinojo apie šio skolininko, su kuriuo palaikė nuolatinius didmeninės prekybos santykius, galimą kreditorių egzistavimą ir jų interesų pažeidimą ginčo sandoriu, neatitinka sąžiningam sandorio dalyviui nustatytos pareigos veikti aktyviai ir prieš sudarant sandorį išsiaiškinti jo teisėtumui bei stabilumui reikšmingas aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010).

Kitais atvejais skolininko sutartinių įsipareigojimų pažeidimas nepripažintas pakankamu pagrindu konstatuoti trečiojo asmens, nesiėmusio aktyvių veiksmų aiškinantis skolininko turtinę padėtį ir galimą įtaką kitų kreditorių teisėms, nesąžiningumą. Vienoje nutarčių kasacinis teismas pažymėjo, kad laiku nevykdomas atsiskaitymas su kreditoriumi, su kuriuo skolininką sieja verslo santykiai, kad kreditoriaus reikalavimai skolininkui nedelsiant įvykdyti skolinius įsipareigojimus, kurių įvykdymo terminai seniai suėję, ir tai, kad verslininkui keliami didesni reikalavimai, nepažeidžiant įstatymų, domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, patys savaime negali būti vertinami kaip įrodantys kreditoriaus nesąžiningumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 51 punktas).

Nagrinėjamoje byloje aktualus skolininko sutartinių įsipareigojimų pažeidimo vertinimas objektyviojo atsakovių sąžiningumo kriterijaus aspektu. Šiame kontekste išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad sutartinių įsipareigojimų pažeidimas (vėlavimas atsiskaityti, atlikti darbus, patiekti prekes ir pan.) yra gana dažnas reiškinys verslo praktikoje ir nėra būdingas tik nemokumo situacijoje esantiems ūkio subjektams.

Išplėstinė teisėjų kolegija išaiškina, kad objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai – rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius; dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą.

        Dėl CK 6.140 straipsnio aiškinimo

Vienu iš kasacinio skundo argumentų atsakovai teigia, kad ginčo sandoriai negalėjo būti nuginčyti CK 6.66 straipsnio pagrindu, kadangi įskaityti prievoles pagal įstatymą leidžiama net ir tuo atveju, kai skolininkas tampa nemokus. Šiuos argumentus teisėjų kolegija pripažįsta nepagrįstais.

CK 6.140 straipsnyje nustatyta, kad kai skolinkas tampa nemokus, kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs, jeigu įstatymai nenustato ko kita.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą. CK 6.140 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas neeliminuoja CK 6.66 straipsnio taikymo galimybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).

Ginčijamų susitarimų dėl reikalavimų perleidimo ir įskaitymo sudarymo metu galiojusio Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkte buvo įtvirtintas draudimas nuo bankroto bylos iškėlimo vykdyti bankrutuojančios įmonės prievoles, be kita ko, priešinių vienarūšių reikalavimų (išskyrus leidžiamus pagal mokesčių įstatymus) įskaitymą. Šį draudimą ar analogiškus kituose įstatymuose įtvirtintus draudimus pažeidžiantys sandoriai būtų laikomi niekiniais. Kartu pažymėtina, kad, nesant draudimo įskaityti nemokios įmonės reikalavimus iki bankroto bylos iškėlimo, tokie sandoriai nėra niekiniai, tačiau gali būti nuginčijami įstatyme nustatytais pagrindais, be kita ko – actio Pauliana pagrindu.

        Dėl bylos procesinės baigties

Teismų praktikos pasikeitimas turi ribotą retrospektyvų poveikį – dėl pasikeitusių teismų praktikos nuostatų negali būti atnaujinami procesai pasibaigusiose civilinėse bylose, tačiau pasikeitusios teismų praktikos nuostatos taikytinos bylose, kurių nagrinėjimas, įskaitant kasacinį procesą, tebevyksta. Taigi, nagrinėjamoje byloje aktualios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 naujai suformuluotos teisės aiškinimo ir taikymo taisyklės dėl CK 6.9301 straipsnio nuostatų netaikymo, kai įmonės bankroto administratorius ginčija iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, kaip nurodyta pirmiau šioje nutartyje. Kadangi nagrinėjamoje byloje CK 6.9301 straipsniu grįstas tiek ieškinys, tiek ginčijami teismų sprendimai, tai vertintina kaip materialiosios teisės taikymo klaida (teismas taikė įstatymą, kurio neturėjo taikyti), dėl kurios galėjo būti priimtas neteisingas sprendimas dėl bylos esmės. Be to, nagrinėjamo ginčo sprendimui aktualūs šioje nutartyje pateikti išaiškinimai dėl trečiojo asmens sąžiningumo vertinimo actio Pauliana sąlygų visumos kontekste. Išplėstinė teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčo šalims turi būti sudaryta procesinė galimybė savo reikalavimus ir atsikirtimus priderinti prie pasikeitusios teismų praktikos, siekiant tinkamo teisės į teisminę gynybą įgyvendinimo. Dėl nurodytų aplinkybių byla perduotina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

        Dėl bylinėjimosi išlaidų

Perduodant bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo bylinėjimosi išlaidos nepaskirstomos (CPK 92, 93, 96 straipsniai).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 360, 362 straipsniais,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. balandžio 2 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                                                                     Birutė Janavičiūtė 

                                                                                                                         Janina Januškienė

                                                                                                                         Andžej Maciejevski

                                                                                                                         Sigita Rudėnaitė

                                                                                                                         Gediminas Sagatys

                                                                                                                         Dalia Vasarienė

                                                                                                                         Vincas Verseckas