• 0

Managementovereenkomst met minderheidsbelang

(aangepast)

Goedemorgen allen,

 

Ik heb inmiddels met veel plezier een aantal topics hier gelezen maar niet helemaal het antwoord kunnen vinden op mijn vragen. Hopelijk via dit topic wel :)!


De situatie is als volgt: 

Ik zit midden in een traject om    aandelen over te nemen van één van de twee eigenaren. De situatie is nu dat er twee eigenaren zijn met ieder 50% aandelen. Eén van deze eigenaren gaat vertrekken waarbij een collega en ik allebei de helft van zijn aandelen zullen overnemen, dit komt neer op 25% van het totaal.

 

In de constructie die hiervoor gehanteerd wordt, zullen wij allebei een persoonlijke holding oprichten. Voor de financieringsaanvraag bij de bank moeten wij o.a. een managementovereenkomst aanleveren. Wij hadden deze overeenkomst in concept opgesteld en wilde deze nog laten toetsen door een onafhankelijk adviseur. Hij gaf echter aan de belastingdienst door deze overeenkomst heenkijkt omdat wij een minderheidsbelang hebben en daarmee ons eigen ontslag niet zouden kunnen tegenhouden. De werkmaatschappij is dan ook verplicht premies werknemersverzekeringen voor ons af te dragen. Na hier het e.e.a. over gelezen te hebben is dat tot zover redelijk duidelijk. 
 

De vragen waar wij nu mee zitten:

Is deze kwestie opgelost als in de statuten vastgelegd wordt dat we ons ontslag kunnen tegenhouden?

Daarnaast wat als de statuten niet gewijzigd worden. In dat geval zullen we in loondienst zijn van de werkmaatschappij maar daarmee vragen wij ons af hoe we de financiering aflossen? De intentie is namelijk om een fee van 10K uit te keren waarbij de onszelf 5k verlonen en +/- 4,5K overhouden voor rente en aflossing.

Stel dus dat we in loondienst blijven bij de werkmaatschappij, wat zijn dan de mogelijkheden om alsnog dat bedrag voor rente en aflossing bij elkaar te krijgen? Je kunt niet verloond worden uit de werkmaatschappij en daarnaast ook een (kleine) fee uitkeren naar de holding toch?

 

En wat zijn eventuele andere oplossingen?
Graag ontvang ik wat uitleg/advies.


Ik hoop dat ik het duidelijk genoeg uitgelegd heb. Mochten jullie toch nog vragen of aanvullende informatie nodig hebben dan hoor ik het graag.

 

Alvast bedankt en een fijne dag!

Jeffrey

aangepast door Yerffej
Link naar reactie

Aanbevolen berichten

3 antwoorden op deze vraag

  • 0

Dag Jeffrey 

 

Wat mij vooral vreemd voorkomt, is dat je dit middenin het traject op HL vraagt, ipv aan de betrokken adviseur. Die merkt immers terecht op dat jullie in beginsel onder de sociale zekerheid vallen gezien de onmogelijkheid om je eigen ontslag tegen te houden.

 

Maar goed, als schot voor de boeg, want wij kennen de casus natuurlijk niet van binnenuit:

 

1. Je kunt in de statuten geen bepaling opnemen dat ontslag van een bestuurder met meer dan 2/3e van de stemmen geschiedt. Dat is tegen de wet: 2:244 lid 2 BW.

 

2. Je zou soortaandelen met bijzondere rechten kunnen maken via notariële akte. Waarbij bijvoorbeeld alleen de houders van aandelen B beslissen over het ontslag van de bestuurder met aandelen B.

 

3. Het is een misverstand dat als je wel sociaal verzekerd bent als DGA dat je dan per se in de werkmaatschappij in loondienst moet. De werkmaatschappij wordt wel premieplichtig, maar niet per se de werkgever. Je kunt dus prima met een managementovereenkomst werken, ook als je wel sociaal verzekerd bent.

 

4. Houd er rekening mee dat het DGA-loon vanaf 2023 gelijk dient te zijn aan het loon uit een voor jullie meest vergelijkbare dienstbetrekking, en sowieso niet lager dan de best betaalde medewerker in het concern! En daarnaast kan ook dividend ingezet worden om de lening af te lossen.

 

Gezien de vragen waar je mee zit, zou ik in jullie geval toch zeker een afspraak 'eisen' met de adviseur van dienst! Het kan niet zo zijn dat jullie aandelen kopen, nota bene op afbetaling, en dat er geen aandacht is voor jullie persoonlijke positie als DGA.

 

Succes!

DenariusAdvies: Tax | M&A | Legal

Link naar reactie
Gast
Dit topic is nu gesloten voor nieuwe reacties.
Hide Sidebar
  • Wil je onze Nieuwsflits ontvangen?
    Deze verzenden we elk kwartaal.

  • Wie is er online?
    2 leden, 146 Gasten

  • Breng jouw businessplan naar een higher level!

    Op dit forum worden alle onderwerpen m.b.t. ondernemerschap besproken.

    • Stel jouw ondernemersvragen
    • Antwoorden/oplossingen van collega ondernemers
    • > 75.000 geregistreerde leden
    • > 100.000 bezoekers per maand
    • 24/7 bereikbaar / binnen < 6 uur antwoord
    •  Altijd gratis

  • Ook interessant:

    Ook interessant:

×
×
  • Nieuwe aanmaken...

Cookies op HigherLevel.nl

We hebben cookies geplaatst op je toestel om deze website voor jou beter te kunnen maken. Je kunt de cookie instellingen aanpassen, anders gaan we er van uit dat het goed is om verder te gaan.